Les introductions en bourse sur les marchés ont battu des records ces dernières années, notamment du fait de sociétés issues de marchés émergents ou des secteurs technologiques, ces dernières levant dès le premier jour plusieurs milliards de dollars à Hong-Kong ou à New-York. Au-delà de ces mastodontes, le marché coté est-il cependant fermé au PME ? L’accès au marché (introduction en bourse, emprunt obligataire) peut se faire pour les PME selon plusieurs modalités et des avantages et des inconvénients.

Les marchés côtés (introduction en bourse, emprunt obligataire) : une étape dans le développement d’une PME ?

Au-delà d’un certain seuil, après avoir sollicité ses partenaires bancaires, avoir collaboré avec des investisseurs privés, éventuellement des fonds de « private equity », certaines PME décident de se tourner vers les marchés cotés.

Cette démarche n’est cependant pas ouverte à toutes les sociétés, car certains critères de taille de la société, d’historique et de montant levé (difficile d’envisager dans ce type d’opération pour moins d’1 M€) seront exigés par les régulateurs.

« Aller » sur les marchés cotés correspond à une démarche qui peut poursuivre plusieurs objectifs :

• Avoir accès à une source de capitaux très large et internationale
• Trouver de nouvelles ressources pour se développer et une fois l’introduction réalisée, il sera possible de renouveler l’opération via des augmentations de capital successives
• Par ailleurs, éventuellement, offrir une solution de liquidité aux investisseurs existants (car l’on peut émettre de nouvelles actions (IPO) mais également céder un bloc d’actions existantes. Parfois la cession des actions sera soumise à des contraintes : c’est ce que l’on appelle la période de « lock-out » durant laquelle les anciens actionnaires historiques ne pourront pas céder leurs actions.

Au-delà de l’aspect financier l’un des principaux buts recherchés sera cependant souvent d’acquérir rapidement une certaine notoriété, que ce soit auprès du grand public ou bien de partenaires commerciaux de l’entreprise.

Les marchés sont eux-mêmes des vecteurs marketing avec différents compartiments selon le type d’entreprise. Euronext vient ainsi de rebaptiser deux marchés destinés aux PME : Ainsi, début juin 2017, Alternext est désormais appelé « Euronext Growth » et le Marché Libre est devenu « Euronext Access » permettant une meilleure lisibilité pour le public et les investisseurs.

Source Euronext

En quoi le segment coté se démarque-t-il ?

Le marché coté peut permettre d’avoir accès au même type de produits que sur les marchés non cotés :

• Les actions : qui donnent accès au capital
• Les obligations ( emprunt obligataire ) : qui constituent une dette, celles-ci seront éventuellement convertibles et donnants accès à terme au capital

Les modalités de cotations seront cependant encadrées dans un processus strict, notamment en termes de communication étant donné la diffusion auprès du public :

• Fourniture d’états financiers (avec adaptation éventuelle à des normes comptables) et de divers documents au régulateur (en France l’AMF)
• Nécessiter de travailler avec un intermédiaire (ou « Listing Sponsor) qui fournira une analyse financière en vue du placement
• Commercialiser les actions auprès d’intermédiaires qui lors de la mise sur le marché (« l’émission primaire ») assureront le succès de l’opération
• L’offre pourra ainsi se faire à prix ouvert (OPO) dans une fourchette, ou à prix ferme (OPF). Afin de sécuriser la réussite de l’opération, il sera souvent fait appel à un processus de « Placement Garanti » : un pool ou syndicat bancaire s’engagera à placer le papier souvent auprès d’investisseurs institutionnels pré-identifiés.
• Par la suite assurer éventuellement une liquidité via des opérateurs spécialisés qui animeront le cours

La différence principale avec les marchés non cotés (outre la possibilité d’atteindre un nombre très large d’investisseurs) est cependant qu’une fois cotée, la société ne contrôlera plus les mouvements sur ses actions. Que ce soit en matière d’identité des investisseurs (les titres pouvant être cédés le marché étant un marché primaire mais également secondaire) ou de valorisation des titres.

Les titres seront soumis à une revalorisation en temps réel. Surtout lorsque la liquidité est faible avec de faibles volumes de transactions les valorisations à la hausse ou à la baisse peuvent être très importantes et potentiellement assez déstabilisantes pour l’entreprise.

Il ne faut pas enfin sous-estimer le coût souvent important d’une introduction (puis d’une cotation) étant donné la masse de documentation exigée, les nombreux intervenants et le frais de fonctionnement, ainsi que le caractère assez chronophage d’une telle démarche (le fameux « roadshow » de présentation aux investisseurs), même si les autres modes de financements non cotés présentent des contraintes similaires.

Outre l’évolution potentielle de l’actionnariat (dans le cas extrême la possibilité d’une prise de contrôle non sollicitée dans le cas d’une OPA hostile si le flottant est suffisant), le dirigeant devra se soumettre à des exigences de transparence et de communication régulières. Cette exigence de communication existe également dans le cadre des financements classiques non cotés, mais dans le cas des marchés cotés cet aspect est d’autant plus exacerbé pour des raisons de potentiels conflits d’intérêts : les titres étant cessibles à tout moment, il est important d’apporter à tout moment un accès théoriquement égal à l’information concernant la société et ses perspectives afin d’éviter de potentiels délits d’initiés.

 

L’arrivé du crowdfunding / Crowdlending

Le crowdfunding / crowdlending a ouvert aux PME la possibilité d’accéder à un marché intermédié lui offrant une prise directe avec le public. De même que les marchés cotés, le crowfunding / crowdlending permettent :

• Un accès direct avec une base d’investisseurs privés mais également potentiellement institutionnels. Dans le cadre du crowdlending la présence éventuelle d’un « fonds de crédit » (c’est la voie que nous avons privilégiée chez WeShareBonds) permet d’assurer aux PME le même mécanisme qu’un « Placement Garanti ».
• La présence d’un tiers de confiance et d’un contrôle indirect par le régulateur (les plateformes devant avoir reçu un agrément de l’AMF pour exercer CIP ou IFP). Les plateformes de crowdfunding doivent donner un accès assez exhaustif à l’information et à leur analyse dans le cadre de chaque projet et démontrer la mise en place de moyen adapté dans le cadre de la sélection et du suivi des PME.

Le crowdlending concerne enfin encore prioritairement des PME de taille moyenne, étant donné la profondeur actuelle du marché et les limites réglementaires de montant par projet. Elle offre cependant un accès direct et facilité au financement pour des PME qui ne seraient pas forcément éligibles aux autres sources de financement (marchés côtés ou PE) du fait de montants recherchés encore limités (<1 M€).

L’une des principales différences reste principalement l’absence de marché secondaire et de liquidité. Cependant avec l’émergence des systèmes de « blockchain » permettant de sécuriser les transactions, ne risque-t-on pas d’arriver de voir bientôt l’émergence d’un nouveau modèle et d’une convergence des mondes du côté et du crowdfunding ?

 

Publication originale le 5 septembre 2017, mise à jour le 10 janvier 2020