Réduction de capital : quel intérêt ?


Réunion pour réduction de capital

Les grands groupes ou les PME gèrent au quotidien leurs problématique de liquidité, d’investissement. En sus des usages classiques du «cash », il est possible d’intervenir sur son capital notamment via la réduction de capital. Cela peut avoir un intérêt, financier ou stratégique, une tendance qui a le vent en poupe sur les marchés boursiers. Pour les sociétés non-côtés le crowdlending peut-être un outil de financement très utile à cet effet.

Le rachat d’actions en outils largement utilisé par les sociétés cotées

Il y a trois manières principales pour une société de rémunérer ses actionnaires : premier cas, la société ou un bloc est cédé et les actionnaires, généreront une plus-value éventuellement en plus de récupérer leur mise de fonds. Le deuxième cas consiste à verser un dividende prélevé sur les réserves. La dernière solution consiste à racheter ses propres actions.

Cette dernière option offre plusieurs modalités : en cas d’annulation des actions rachetées, le nombre d’action diminue et toutes choses égales par ailleurs, cela entraîne mécaniquement une hausse proportionnelle du bénéfice par action de la société. On parle d’opération « relutive » (à l’inverse d’une opération « dillutive » où l’on augmente le nombre d’action suite à une augmentation de capital). Bien sûr en puisant dans les réserves pour le rachat on diminue d’autant les montants disponibles pour des dividendes. Les mauvaises langues diront que lorsque l’on rachète ses actions (ou même verse des dividendes), c’est que l’entreprise n’a plus de projet intéressant méritants d’être financés.

Plutôt que leur annulation le rachat d’action, peut permettre également de constituer un capital pour abonder des plans de participation ou de stock-options.pour les salariés. Les propres titres rachetés peuvent être attribués à ses salariés, dans le cadre par exemple de plans de participation ou d’achats préférentiels d’actions.

Pour les sociétés le rachat de titres permet de détenir des titres qui pourront être utilisé dans le cas d’une opération de fusion-acquisition en sus de « cash ». Enfin cela augmente l’auto-contrôle qui permet de mieux maîtriser son capital pour contrer une éventuelle offre hostile d’OPA.

Le rachat d’action est devenu une véritable tendance sur les marchés boursiers et un élément de soutien des cours. Les sociétés du S&P 500 ont votés 800 milliards de dollars à cet effet cet années (3000 milliards sur 5 ans), En Europe le mouvement plus modeste reste également très important avec des rachats de 100 milliards de dollars sur 2 mois. Ils représentent ainsi 38% des montants reversés aux actionnaires (contre 62% aux Etats-Unis).

La société Apple est à la pointe de cette technique : cela lui a permis notamment d’éviter des taxes liées au rapatriements de « cash » aux Etats-Unis et d’optimiser son coût du capital en faisant appel par ailleurs à de la dette peu chère.

Un outil accessible aux PME pour maîtriser leur capital

Cette technique est également autorisée dans le cas de société non cotés. S’il est toujours possible de procéder à une réduction de capital, une loi de 2012 a considérablement facilité le cadre général du rachat d’action. Ceci en vue d’abonder des plans pour les salariés ou de mener des opérations de rapprochement…

De plus depuis 2015 les montants issus du rachat ne sont plus considérés comme des revenus distribués dans l’hypothèse d’un rachat par la société de ses propres actions. Le régime fiscal de la plus ou moins-value mobilière s’appliquant et il n’y avait plus de prélèvements sociaux à payer (avant la flat-tax 2018) au niveau de la société sur les sommes versées.

Racheter les actions ou réduire le capital permet peut-être un élément intéressant pour le dirigeant de PME : elle peut lui permettre de reprendre le contrôle de son entreprise, ou tout simplement de permettre la sortie d’un actionnaire minoritaire que ce soit pour offrir une liquidité bien méritée à un actionnaire de longue date, ou dans un contexte plus tendu pour sortir un actionnaire ayant des divergences stratégiques. Cela ouvre en fait une troisième voie aux côtés du traditionnel rachat des titres par les associés ou par un tiers.

L’opération entraîne dans tous les cas un mouvement de « cash » qui peut être financé, soit par les liquidités déjà disponibles dans l’entreprise, soit en faisant préalablement appel à de la dette. Dans le cas d’une réduction de capital il faudra par ailleurs disposer de réserves comptables et de fonds propres suffisants correspondant au montant de l’opération. Reste à mesurer un dernier point : en utilisant du cash sans contrepartie autre que la relution des actionnaires, la société augmente sont endettement net. Il faut en évaluer l’impact au regard de la capacité d’auto-financement et du « cash-flow » généré par l’entreprise.

Cas pratique : l’atout du crowdlending

Les banques sont traditionnellement très compétitives pour financer des opérations adossées à des actifs sur lesquels elles peuvent prendre des sûretés (En savoir plus via notre article « Crowdlending et banques : concurrence ou complémentarité »). Elles sont cependant souvent plus réticentes pour financer des opérations de « cash-out ».

Le crowdlending peut-être un outil très adapté pour réaliser rapidement ce type d’opération. La société émet une obligation dont le produit sera consacré partiellement ou intégralement au rachat.

Cet outil peut être utile pour offrir une liquidité à des actionnaires minoritaires passifs. Par exemple le cas des « fonds ISF »  LIEN LIVRE BLANC devenus actionnaires à l’issue d’augmentation de capital adossés à des schéma fiscaux. Ils offraient pour les investisseurs actionnaires une déductibilité fiscale d’une partie des montants investis, moyennant un engagement de conservation et une promesse de rachat à5 ans, sous peine de pénalité financières pour les sociétés. Voire une obligation d’offrir une liquidité au minoritaire, y compris par la cession forcée de 100% de la société. Alors que l’ISF a disparu il est devenu impossible de refinancer ces opérations par ce moyen. Une émission obligataire en « crowdlending » peut-être une solution particulièrement adapté de déboucler la situation.

La société Danem, avait ainsi emprunté 500k€ sur WeSharebonds afin de financer le rachat des actions de ses actionnaires institutionnels minoritaires (fonds ISF, 300k€) présents depuis 2009. Mais elle a pu également refinancer l’emprunt obligataire échéance 2019 de WeShareBonds (153k€) afin d’aligner les remboursements, et avec le solde financer son développement.

Dernier projet en date sur WeShareBonds : la société MEPS holding détentrice de Lyon Bureau (fondée en 1958, un acteur de la vente de fournitures de bureaux et de l’aménagement d’espace de travail) et.de Maduruin (fondée en 1988 et spécialisée dans la papeterie et les consommables informatiques) emprunte 200ke pour racheter les obligations convertibles détenus par les minoritaires. Ceci s’inscrit dans le cadre d’une opération plus globale de rachat de la participation de 33% des minoritaires co-financée sur la plateforme Look&Fin.

Ces opérations en crowdlending sont facilitées par le fait qu’il n’y a pas de garantie ou d’adossement du financement obtenue et par la flexibilité de ce mode de financement, notamment la possibilité de financements in fine.


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